Вторник, 23 Декабрь 2014 03:03
О признании недействительными решений, принятых общим собранием участников общества, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы
- Размер шрифта уменьшить размер шрифта
увеличить размер шрифта
Хозяйственный суд города Киева
01030, г. Киев, ул.Б.Хмельницкого, 44-Б тел.230-31-34
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ УКРАИНЫ
01030, г. Киев, ул.Б.Хмельницкого, 44-Б тел.230-31-34
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ УКРАИНЫ
дело № 6/53
04.02.08
По иску НАК «Надра Украины»
К ответчику-1 Общества с ограниченной ответственностью «Восточный геологический союз»
К ответчику-2 с ограниченной ответственностью «Инновационные Технологии»
К ответчику-3 Юридического лица по законодательству Нидерландов «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV)
О признании недействительными решений, принятых общим собранием участников общества, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы
Судья Ковтун С.А.
Представители участников процесса:
От истца Пухалська И.С. (по дов.)
От ответчика-1 Адамовская А.А. (по дов.)
От ответчика-2 не появились
От ответчика-3 Блажкевич А.В. (по дов.)
Обстоятельства дела:
Национальная акционерная компания (далее - НАК) «Надра Украины» обратилась в хозяйственный суд города Киева с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Восточный геологический союз», частного предприятия (далее -ПП) «Инновационные технологии», юридического лица по законодательству Нидерландов «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV) о:
- Признание недействительными решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз», изложенных в протоколе общего собрания участников от 04.06.2007, а именно: об уступке путем продажи ООО «Инновационные технологии» его доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз »в размере 50% уставного фонда в пользу компаниии« Омажио Инвестментс Бе.Ве. »(Omagio Investments BV), а также в протоколе общего собрания участников от 05.06.2007, а именно: об утверждении новой редакции устава ООО« Восточный геологический союз »и о назначении на должность директора ООО «Восточный геологический союз» Стечака Олега Игоревича; - Признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз», заключенного 04.06.2007 между ООО «Инновационные технологии» и компанией «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV);
- Признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» 05.06.2007, зарегистрированного 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468;
- Отмена государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468;
- Признание недействительными решений участников ООО «Восточный геологический устав», изложенных в протоколе общего собрания участников ООО «Восточный геологический устав» от 03.08.2007, а именно: об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» в 25250000,02 грн., О изменение размера долей в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» и об утверждении новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз»;
- Признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» 03.08.2007 и зарегистрированного 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468;
- Отмена государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468;
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.
Определением суда от 25.01.2008 было возбуждено производство по делу № 6/53.
Ответчики против иска возразили полностью, ссылаясь на то, что решение общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз», изложенные в протоколах общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 04.06.2007, 05.062007 и 03.08.2007, принятые в соответствии с положениями устава ООО «Восточный геологический союз» и требований действующего законодательства, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз», заключенного 04.06.2007 между ответчиком-2 и ответчиком-3; признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» 05.06.2007, зарегистрированного 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468; отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468; признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Восточный геологический союз» 03.08.2007, зарегистрированного 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468; отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468.
Ответчик-2 по вызову суда не явился, о причинах неявки суду не сообщил. Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющемуся в нем материалам в порядке ст. 75 ХПК Украины.
Рассмотрев предоставленные участниками судебного процесса документы и материалы, заслушав объяснения их полномочных представителей, всесторонне и полно выяснив обстоятельства, на которых основываются исковые требования и возражения, объективно оценив в совокупности доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела и решения спора по существу суд установил:
4 июня 2007 состоялось общее собрание участников ООО «Восточный геологический союз» (далее -товариство).
По результатам проведения общего собрания участников общества было принято решение о предоставлении частному предприятию «Инновационные технологии» согласия на уступку путем продажи принадлежащей последнему доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», которая составляет 50% уставного фонда общества, по цене 20000,00 грн ., компании Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments B.V.).
Данное решение было изложено в протоколе общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 04.06.2007. По принятому решению участники ООО «Восточный геологический союз» (НАК «Надра Украины» и ООО «Инновационные технологии») голосовали единодушно «за».
В частности, в соответствии с указанным протоколом, НАК «Надра Украины» отказалась от преимущественного права на приобретение доли ООО «Инновационные технологии» в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», которая отступалась. Такой отказ подтверждается также выпиской из протокола № 11 заседания правления НАК «Надра Украины» от 31.05.2007, вопрос 19 повестки дня (копия выписки из протокола -в дела). Факт подписания протокола общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 04.06.2007 истцом не оспаривается.
По результатам принятого решения между ООО «Инновационные технологии» и компанией Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», согласно которому компания Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) стала владельцем доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз» в размере 50% и номинальной стоимостью 20000,00 гривен (далее Договор).
В соответствии с Договором, право собственности на долю ООО «Инновационные технологии» и все права, связанные с долей, перешли к компании Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) со дня указанного сделки.
05.06.2007 общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» были приняты решения о назначении на должность директора ООО «Восточный геологический союз» Стечака Олега Игоревича и об утверждении новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», которые изложены в протоколе общего собрания участников общества . Из принятых решений по всем вопросам повестки дня участники голосовали единодушно «за». Факт подписания протокола общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 05.06.2007 и устава ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, утвержденной в этот же день, истцом не оспаривается.
По результатам принятых решений было проведено государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз». В частности, был зарегистрирован устав ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, дата регистрации - 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации - 10701050011027468.
03.08.2007 состоялось общее собрание участников ООО «Восточный геологический союз», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» в 25290000,02 грн. за счет дополнительного денежного вклада ответчика-3 и об изменении долей участников в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» пропорционально размеру вкладов в уставный капитал общества каждого из участников, а именно: доля истца в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» была уменьшена до 0,07908264% размера уставного капитала общества, доля ответчика-3 в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» была увеличена до 99,92091736% размера уставного капитала общества. Из принятых решений по всем вопросам повестки дня участники ООО «Восточный геологический союз» - НАК «Надра Украины» и компания Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) голосовали единодушно «за».
Факт подписания протокола общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 03.08.2007 и устава ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, утвержденной 03.08.2007, истцом не оспаривается.
По результатам принятых общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» решений, изложенных в протоколах от 03.08.2007, была проведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности был зарегистрирован устав ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции , дата регистрации -06.08.2007, номер записи о государственной регистрации - 10701050012027468.
Исследовав материалы дела и заслушав объяснения представителей сторон, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, исходя из следующего.
Согласно ч. 3 ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и ч. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Украины, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.
Ответчик-2 обратился к истцу с предложением приобрести надлежащую ответчику-2 долю в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», которая составляет 50% уставного фонда общества, по цене 20000,00 грн.
По результатам рассмотрения предложения ответчика-2 правления НАК «Надра Украины», в компетенцию которого согласно уставу истца отнесено решение вопросов участия истца в хозяйственных обществах, приняло решение отклонить предложение ответчика-2 о приобретении принадлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз ». О принятом решении свидетельствует выписка из протокола № 11 заседания правления НАК «Надра Украины» от 31.05.2007, вопрос 19 повестки дня (копия -в дела).
Таким образом, суд не соглашается с утверждениями истца о том, что было нарушено его преимущественное право на приобретение надлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», поскольку истец самостоятельно отклонил предложение ответчика-2 о приобретении принадлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», участвовал в общем собрании участников ООО «Восточный геологический союз» 04.06.2007, где было дано согласие ответчику-2 на уступки путем продажи принадлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз », которая составляет 50% уставного фонда общества, по цене 20000,00 грн. ответчику-3.
Указанные действия истца свидетельствуют о достижении согласия участниками ООО «Восточный геологический союз» о решении вопроса отказа от реализации преимущественного права НАК «Надра Украины» на приобретение доли ООО «Инновационные технологии». Итак, нет нарушения норм ч. 3 ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и ч. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Украины.
Исходя из вышеизложенного, исковые требования истца о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз», изложенных в протоколе общего собрания участников от 04.06.2007, а именно: об уступке путем продажи ООО «Инновационные технологии» его доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз» в размере 50% уставного фонда в пользу компаниии «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV), и в протоколе общего собрания участников от 05.06.2007, а именно: об утверждении новой редакции устава ООО «восточный геологический союз »и о назначении на должность директора ООО« восточный геологический союз »Стечака Олега Игоревича не подлежат удовлетворению.
Также не подлежат удовлетворению требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз», заключенного 04.06.2007 между ООО «Инновационные технологии» и компанией «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV), поскольку последний заключенный в результате принятия общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» вышеуказанного решения, изложенного в протоколе от 04.06.2007, которое является законным.
Требования о признании недействительным устава ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, утвержденной общим собранием участников общества 05.06.2007, зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468, а также об отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз », в частности новой редакции устава общества зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468, также являются неправомерными.
Так, поскольку новая редакция устава была утверждена решением общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз», изложенным в протоколе общего собрания участников от 05.06.2007, правомерность принятия которого установлена выше, требования истца о признании недействительным устава в новой редакции и отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы не подлежат удовлетворению.
Отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о признании недействительными решения участников ООО «Восточный геологический устав», изложенных в протоколе общего собрания участников от 03.08.2007, а именно: об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» в 25250000,02 грн., О изменение размера долей в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» и об утверждении новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз».
В соответствии с ч. 2 ст. 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» изменение стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном (складочном) капитале, указанной в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.
В соответствии с ч. 5 п. 8.3. устава ООО «Восточный геологический союз» в случае увеличения уставного (составленного) капитала общества за счет дополнительных вкладов только одного из участников, или когда увеличение уставного (составленного) капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов обоих участников общества, но не в равных частях, существующий в увеличение уставного (составленного) капитала общества размер долей участников в уставном капитале общества меняется пропорционально размеру вкладов в уставный (складочный) капитал общества каждого из участников.
Материалами дела подтверждается, что на предложение ответчика-3 (письмо от 02.08.2007) принять участие в увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» с целью осуществления обществом инвестиций в геологическое изучение, в том числе опытно-промышленную разработку месторождений нефти и газа, специальными разрешениями на пользование которыми владеет ООО «Восточный геологический союз», истец ответил отказом, в то же время не отрицая против необходимости осуществления таких инвестиций и увеличения уставного капитала с соответствующим перераспределением долей с учетом взносов участников ООО «Восточный геологический союз».
Решение истца по этому вопросу принято правлением НАК «Надра Украины» 02.08.2007, что подтверждается выпиской из протокола № 17 заседания правления НАК «Надра Украины», вопрос 8 повестки дня. Копия выписки из протокола № 17 заседания правления НАК «Надра Украины», вопрос 8 повестки дня и копия письма компании «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV) от 02.08.2008 предоставлены суду.
Решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» с размером 25290000,02 грн.
Учитывая изложенное, иск удовлетворению не подлежит.
В соответствии со ст. 49 ХПК Украины судебные издержки возлагаются на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 82-85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд, -
Р Е Ш И Л:
В иске отказать полностью.
Судья С.А. Ковтун
Решение подписано 18 февраля 2008
