Вход/Регистрация

Юридические услуги. Дипломні, дисертації з права

Viber 095-573-20-30
Telegram 096-545-40-33, 0965454033@ukr.net

Вторник, 23 Декабрь 2014 03:03

О признании недействительными решений, принятых общим собранием участников общества, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы

Оцените материал
(1 Голосовать)
Хозяйственный суд города Киева

01030, г. Киев, ул.Б.Хмельницкого, 44-Б тел.230-31-34

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ УКРАИНЫ


дело 6/53



04.02.08

По иску НАК «Надра Украины»

К ответчику-1 Общества с ограниченной ответственностью «Восточный геологический союз»

К ответчику-2 с ограниченной ответственностью «Инновационные Технологии»

К ответчику-3 Юридического лица по законодательству Нидерландов «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV)

О признании недействительными решений, принятых общим собранием участников общества, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы

                                                                                           Судья Ковтун С.А.

Представители участников процесса:

От истца Пухалська И.С. (по дов.)

От ответчика-1 Адамовская А.А. (по дов.)

От ответчика-2 не появились

От ответчика-3 Блажкевич А.В. (по дов.)

Обстоятельства дела:

           Национальная акционерная компания (далее - НАК) «Надра Украины» обратилась в хозяйственный суд города Киева с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Восточный геологический союз», частного предприятия (далее -ПП) «Инновационные технологии», юридического лица по законодательству Нидерландов «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV) о:

           - Признание недействительными решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз», изложенных в протоколе общего собрания участников от 04.06.2007, а именно: об уступке путем продажи ООО «Инновационные технологии» его доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз »в размере 50% уставного фонда в пользу компаниии« Омажио Инвестментс Бе.Ве. »(Omagio Investments BV), а также в протоколе общего собрания участников от 05.06.2007, а именно: об утверждении новой редакции устава ООО« Восточный геологический союз »и о назначении на должность директора ООО «Восточный геологический союз» Стечака Олега Игоревича; - Признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз», заключенного 04.06.2007 между ООО «Инновационные технологии» и компанией «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV);

           - Признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» 05.06.2007, зарегистрированного 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468;

           - Отмена государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468;

           - Признание недействительными решений участников ООО «Восточный геологический устав», изложенных в протоколе общего собрания участников ООО «Восточный геологический устав» от 03.08.2007, а именно: об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» в 25250000,02 грн., О изменение размера долей в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» и об утверждении новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз»;

           - Признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» 03.08.2007 и зарегистрированного 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468;

           - Отмена государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468;

           Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

           Определением суда от 25.01.2008 было возбуждено производство по делу № 6/53.

           Ответчики против иска возразили полностью, ссылаясь на то, что решение общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз», изложенные в протоколах общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 04.06.2007, 05.062007 и 03.08.2007, принятые в соответствии с положениями устава ООО «Восточный геологический союз» и требований действующего законодательства, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз», заключенного 04.06.2007 между ответчиком-2 и ответчиком-3; признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» 05.06.2007, зарегистрированного 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468; отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468; признание недействительным устава в новой редакции ООО «Восточный геологический союз», утвержденного общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Восточный геологический союз» 03.08.2007, зарегистрированного 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468; отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», зарегистрированной 06.08.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050012027468.

           Ответчик-2 по вызову суда не явился, о причинах неявки суду не сообщил. Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющемуся в нем материалам в порядке ст. 75 ХПК Украины.

           Рассмотрев предоставленные участниками судебного процесса документы и материалы, заслушав объяснения их полномочных представителей, всесторонне и полно выяснив обстоятельства, на которых основываются исковые требования и возражения, объективно оценив в совокупности доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела и решения спора по существу суд установил:

           4 июня 2007 состоялось общее собрание участников ООО «Восточный геологический союз» (далее -товариство).

           По результатам проведения общего собрания участников общества было принято решение о предоставлении частному предприятию «Инновационные технологии» согласия на уступку путем продажи принадлежащей последнему доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», которая составляет 50% уставного фонда общества, по цене 20000,00 грн ., компании Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments B.V.).

           Данное решение было изложено в протоколе общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 04.06.2007. По принятому решению участники ООО «Восточный геологический союз» (НАК «Надра Украины» и ООО «Инновационные технологии») голосовали единодушно «за».

           В частности, в соответствии с указанным протоколом, НАК «Надра Украины» отказалась от преимущественного права на приобретение доли ООО «Инновационные технологии» в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», которая отступалась. Такой отказ подтверждается также выпиской из протокола 11 заседания правления НАК «Надра Украины» от 31.05.2007, вопрос 19 повестки дня (копия выписки из протокола дела). Факт подписания протокола общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 04.06.2007 истцом не оспаривается.

           По результатам принятого решения между ООО «Инновационные технологии» и компанией Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», согласно которому компания Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) стала владельцем доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз» в размере 50% и номинальной стоимостью 20000,00 гривен (далее Договор).

           В соответствии с Договором, право собственности на долю ООО «Инновационные технологии» и все права, связанные с долей, перешли к компании Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) со дня указанного сделки.

           05.06.2007 общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» были приняты решения о назначении на должность директора ООО «Восточный геологический союз» Стечака Олега Игоревича и об утверждении новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз», которые изложены в протоколе общего собрания участников общества . Из принятых решений по всем вопросам повестки дня участники голосовали единодушно «за». Факт подписания протокола общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 05.06.2007 и устава ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, утвержденной в этот же день, истцом не оспаривается.

           По результатам принятых решений было проведено государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз». В частности, был зарегистрирован устав ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, дата регистрации - 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации - 10701050011027468.

           03.08.2007 состоялось общее собрание участников ООО «Восточный геологический союз», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» в 25290000,02 грн. за счет дополнительного денежного вклада ответчика-3 и об изменении долей участников в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» пропорционально размеру вкладов в уставный капитал общества каждого из участников, а именно: доля истца в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» была уменьшена до 0,07908264% размера уставного капитала общества, доля ответчика-3 в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» была увеличена до 99,92091736% размера уставного капитала общества. Из принятых решений по всем вопросам повестки дня участники ООО «Восточный геологический союз» - НАК «Надра Украины» и компания Омажио Инвестментс Бе.Ве. (Omagio Investments BV) голосовали единодушно «за».

           Факт подписания протокола общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз» от 03.08.2007 и устава ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, утвержденной 03.08.2007, истцом не оспаривается.

           По результатам принятых общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» решений, изложенных в протоколах от 03.08.2007, была проведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз», в частности был зарегистрирован устав ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции , дата регистрации -06.08.2007, номер записи о государственной регистрации - 10701050012027468.

           Исследовав материалы дела и заслушав объяснения представителей сторон, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, исходя из следующего.

           Согласно ч. 3 ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и ч. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Украины, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.

           Ответчик-2 обратился к истцу с предложением приобрести надлежащую ответчику-2 долю в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», которая составляет 50% уставного фонда общества, по цене 20000,00 грн.

           По результатам рассмотрения предложения ответчика-2 правления НАК «Надра Украины», в компетенцию которого согласно уставу истца отнесено решение вопросов участия истца в хозяйственных обществах, приняло решение отклонить предложение ответчика-2 о приобретении принадлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз ». О принятом решении свидетельствует выписка из протокола 11 заседания правления НАК «Надра Украины» от 31.05.2007, вопрос 19 повестки дня (копия дела).

           Таким образом, суд не соглашается с утверждениями истца о том, что было нарушено его преимущественное право на приобретение надлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», поскольку истец самостоятельно отклонил предложение ответчика-2 о приобретении принадлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз», участвовал в общем собрании участников ООО «Восточный геологический союз» 04.06.2007, где было дано согласие ответчику-2 на уступки путем продажи принадлежащей ответчику-2 доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз », которая составляет 50% уставного фонда общества, по цене 20000,00 грн. ответчику-3.

           Указанные действия истца свидетельствуют о достижении согласия участниками ООО «Восточный геологический союз» о решении вопроса отказа от реализации преимущественного права НАК «Надра Украины» на приобретение доли ООО «Инновационные технологии». Итак, нет нарушения норм ч. 3 ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и ч. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Украины.

           Исходя из вышеизложенного, исковые требования истца о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз», изложенных в протоколе общего собрания участников от 04.06.2007, а именно: об уступке путем продажи ООО «Инновационные технологии» его доли в уставном фонде ООО «Восточный геологический союз» в размере 50% уставного фонда в пользу компаниии «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV), и в протоколе общего собрания участников от 05.06.2007, а именно: об утверждении новой редакции устава ООО «восточный геологический союз »и о назначении на должность директора ООО« восточный геологический союз »Стечака Олега Игоревича не подлежат удовлетворению.

           Также не подлежат удовлетворению требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз», заключенного 04.06.2007 между ООО «Инновационные технологии» и компанией «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV), поскольку последний заключенный в результате принятия общим собранием участников ООО «Восточный геологический союз» вышеуказанного решения, изложенного в протоколе от 04.06.2007, которое является законным.

           Требования о признании недействительным устава ООО «Восточный геологический союз» в новой редакции, утвержденной общим собранием участников общества 05.06.2007, зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468, а также об отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Восточный геологический союз », в частности новой редакции устава общества зарегистрированной 25.06.2007, номер записи о государственной регистрации 10701050011027468, также являются неправомерными.

Так, поскольку новая редакция устава была утверждена решением общего собрания участников ООО «Восточный геологический союз», изложенным в протоколе общего собрания участников от 05.06.2007, правомерность принятия которого установлена выше, требования истца о признании недействительным устава в новой редакции и отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы не подлежат удовлетворению.

           Отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о признании недействительными решения участников ООО «Восточный геологический устав», изложенных в протоколе общего собрания участников от 03.08.2007, а именно: об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» в 25250000,02 грн., О изменение размера долей в уставном капитале ООО «Восточный геологический союз» и об утверждении новой редакции устава ООО «Восточный геологический союз».

           В соответствии с ч. 2 ст. 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» изменение стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном (складочном) капитале, указанной в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.

В соответствии с ч. 5 п. 8.3. устава ООО «Восточный геологический союз» в случае увеличения уставного (составленного) капитала общества за счет дополнительных вкладов только одного из участников, или когда увеличение уставного (составленного) капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов обоих участников общества, но не в равных частях, существующий в увеличение уставного (составленного) капитала общества размер долей участников в уставном капитале общества меняется пропорционально размеру вкладов в уставный (складочный) капитал общества каждого из участников.

Материалами дела подтверждается, что на предложение ответчика-3 (письмо от 02.08.2007) принять участие в увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» с целью осуществления обществом инвестиций в геологическое изучение, в том числе опытно-промышленную разработку месторождений нефти и газа, специальными разрешениями на пользование которыми владеет ООО «Восточный геологический союз», истец ответил отказом, в то же время не отрицая против необходимости осуществления таких инвестиций и увеличения уставного капитала с соответствующим перераспределением долей с учетом взносов участников ООО «Восточный геологический союз».

Решение истца по этому вопросу принято правлением НАК «Надра Украины» 02.08.2007, что подтверждается выпиской из протокола 17 заседания правления НАК «Надра Украины», вопрос 8 повестки дня. Копия выписки из протокола 17 заседания правления НАК «Надра Украины», вопрос 8 повестки дня и копия письма компании «Омажио Инвестментс Бе.Ве.» (Omagio Investments BV) от 02.08.2008 предоставлены суду.

Решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала ООО «Восточный геологический союз» с размером 25290000,02 грн.

       
Учитывая изложенное, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 49 ХПК Украины судебные издержки возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 82-85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд, -

Р Е Ш И Л:

В иске отказать полностью.


Судья С.А. Ковтун

Решение подписано 18 февраля 2008

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×