Вход/Регистрация

Юридические услуги. Дипломні, дисертації з права

Viber 095-573-20-30
Telegram 096-545-40-33, 0965454033@ukr.net

Вторник, 23 Декабрь 2014 03:09

О признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Оцените материал
(2 голосов)
Хозяйственный суд города Киева 01030, г.Киев, ул.Б.Хмельницкого, 44-Б тел. 284-18-98

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ УКРАИНЫ

Дело 5011-66 / 7745-2012 22.01.13

Хозяйственный суд города Киева в составе председательствующей судьи Чинчин А.В., судьи Прыгунов А.Б., судьи Любченко М.А., при секретаре судебного заседания Казаков И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

По иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников общества

Представители сторон:

от истца: 1. Черникова А.С. (представитель по доверенности);

                      2. Пахомов Ю.А. (представитель по доверенности);

от ответчика: Смыкало Я.Й. (представитель по доверенности)

Обстоятельства дела:

Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-96» (далее также - «Истец», «ООО« Олимп-96 ») обратилось в Хозяйственный суд города Киева с иском к Обществу с ограниченной ответственностью« Карбон ЛТД »(далее также -« Ответчик », «ООО« Карбон ЛТД ») о признании недействительным решения общего собрания Общества с ограниченной ответственностью« Карбон ЛТД », оформленных протоколом от 29 декабря 2011 года.

Исковые требования мотивировано тем, что 29 декабря 2011 состоялось Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД», на котором было принято решение, в частности, об исключении ООО «Олимп-96» с долей в размере 2,2% уставного капитала, что в денежном выражении составляет 396 гривен 00 копеек, из состава участников ООО «Карбон ЛТД» в связи с систематическим невыполнением обязанностей, предусмотренных Уставом ООО «Карбон ЛТД» и препятствием своими действиями достижению целей Общества, в том числе по получению прибыли. Представитель ООО «Олимп-96» отмечает, что обстоятельства, которые указаны в протоколе № 61 от 29 декабря 2011 года, которые служили мотивами для исключения ООО «Олимп-96» из состава ООО «Карбон ЛТД», не является основанием для исключения из состава участников.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 14 июня 2012 года (судья Гончаров С.А.) возбуждено производство по делу № 5011-66 / 7745-2012.

Распоряжением Руководителя аппарата Хозяйственного суда города Киева от 10 октября 2012 назначено проведение повторного автоматического распределения дела 5011-66 / 7745-2012, в связи с тем, что судья Гончаров С.А. 2 октября 2012 избран на должность судьи Киевского апелляционного хозяйственного суда.

Согласно автоматического распределения дел Хозяйственного суда города Киева, дело 5011-66 / 7745-2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» от 29 декабря 2011 передано для рассмотрения судье Чинчин А.В.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 12 октября 2012 дело 5011-66 / 7745-2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» от 29 декабря 2011 года приняла к производству судьей Чинчин А.В., рассмотрение дела назначено на 31 октября 2012 года.

30 октября 2012 через общий отдел делопроизводства суда от Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» поступило Ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с пребыванием представителя на больничном.

В судебном заседании 31 октября 2012 представителя Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» предоставили суду устные пояснения по существу спора и возразили против удовлетворения исковых требований ООО «Олимп-96». Представитель ООО «Олимп-96» в судебное заседание не явился.

Учитывая вышеизложенное, Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 31 октября 2012 отложено рассмотрение дела на 14 ноября 2012 года.

14 ноября 2012 от представителя ООО «Олимп-96» через общий отдел делопроизводства суда (канцелярию) поступили Ходатайство о коллегиальном рассмотрении дела и фиксирования судебного заседания при помощи технических средств.

В судебном заседании 14 ноября 2012 представители сторон предоставили суду устные пояснения по существу спора. Представители ООО «Олимп-96» поддержали представленные Ходатайство коллегиальном рассмотрении дела и фиксирования судебного заседания при помощи технических средств.

В связи с заявленным Ходатайством ООО «Олимп-96» о коллегиальном рассмотрении дела и сложностью дела 5011-66 / 7745-2012, для вынесения законного и обоснованного решения, Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 14 ноября 2012 назначен коллегиальном рассмотрении дела 5011-66 / 7745-2012.

Распоряжением Председателя Хозяйственного суда города Киева от 14 ноября 2012 дело 5011-66 / 7745-2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленных протоколом от 29 ноября 2011 передано для рассмотрения коллегии судей в составе: судья - Чинчин А.В., судьи -Пригунова А.Б., Любченко М.А.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 14 ноября 2012 дело 5011-66 / 7745-2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленных протоколом от 29 ноября 2011 принято к производству коллегией судей в составе: судья - Чинчин А.В., судьи - Прыгунова А.Б., Любченко М.А., рассмотрение дела назначено на 22 ноября 2012 года.

В судебном заседании 22 ноября 2012 представители Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» предоставили суду устные пояснения по существу спора. Представители ООО «Олимп-96» в судебное заседание не явился, об уважительных причинах неявки суду не сообщили.

Учитывая вышеизложенное, Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 22 ноября 2012 отложено рассмотрение дела на 05 декабря 2012 года.

5 декабря 2012 судья Чинчин А.В. обратилась с заявлением к председателю Хозяйственного суда города Киева о назначении нового состава коллегии, в связи с тем, что судья Любченко М.А. находилась в командировке.

Распоряжением Председателя Хозяйственного суда города Киева от 5 декабря 2012 назначен коллегиальном рассмотрении дела 5011-66 / 7745-2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников , оформленных протоколом от 29 ноября 2011 года, в составе: судья - Чинчин А.В., судьи -Пригунова А.Б., Бондарчук В.В.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 5 декабря 2012 дело 5011-66 / 7745-2012 принято к производству коллегией судей в составе: судья - Чинчин А.В., судьи - Прыгунова А.Б., Бондарчук В.В., рассмотрение дела назначено на 20 декабря 2012 года.

20 декабря 2012 судья Бондарчук В.В. обратилась к и.о. Председателя хозяйственного суда города Киева с Заявлением, в котором просила вывести ее из состава коллегии суда по делу 5011-66 / 7745-2012.

Распоряжением и.о. Председателя Хозяйственного суда города Киева от 20 декабря 2012 года, назначен коллегиальном рассмотрении дела 5011-66 / 7745-2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников , оформленных протоколом от 29 ноября 2011 года, в составе: судья - Чинчин А.В., судьи -Пригунова А.Б., Любченко М.А.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 20 декабря 2012 дело 5011-66 / 7745-2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленных протоколом от 29 ноября 2011 принято к производству коллегией суда в составе: судья - Чинчин А.В., судьи - Прыгунова А.Б., Любченко М.А., рассмотрение дела назначено на 20 декабря 2012 года.

В судебном заседании 20 декабря 2012 представители Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» предоставили суду устные пояснения по существу спора и подали Ходатайство о приостановлении производства по делу, которое мотивировано тем, что Печерским РУ ГУМВД Украины в г.. Киеве ведется досудебное следствие по уголовному делу 06-14000, в процессе производства по которой был установлен факт подделки протокола 14 от 20 февраля 1997 года, согласно которому, собранием участников ООО «Карбон ЛТД» было принято решение об участии в ООО «Олимп-96». Представители Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» предоставили суду устные пояснения по существу спора и возразили против удовлетворения Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» о приостановлении производства по делу.

Коллегия судей, исследовав материалы дела и рассмотрев Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» о приостановлении производства по делу, пришла к выводу о отложения рассмотрения Ходатайства о приостановлении производства по делу до установления фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании 20 декабря 2012 объявлен перерыв до 22 января 2013 года.

22 января 2013 в судебном заседании представители Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» поддержали требования и доводы искового заявления. Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» против удовлетворения исковых требований возразил по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и представил суду в качестве доказательства несоответствия утверждений в письме ООО «Олимп-96» б / н протокола собрания участников ООО «Олимп-96» Лист ООО «Олимп-96» б / н и Протокол собрания участников ООО «Олимп-96» 2-96 от 0,2 октября 1996 года.

Коллегия судей, изучив материалы дела, приходит к выводу, что Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» о приостановлении производства по делу не подлежит удовлетворению, учитывая следующее.

Частью 1 статьи 79 Хозяйственного процессуального кодекса Украины определено, что хозяйственный суд приостанавливает производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до решения связанного с ним другого дела, рассматриваемого другим судом, а также в случае обращения хозяйственного суда с судебным поручением о предоставлении правовой помощи в иностранный суд или другой компетентный орган иностранного государства.

Как следует из указанного Ходатайство ООО «Олимп-96», оно мотивировано тем, что Печерским РУ ГУМВД Украины в г.. Киеве ведется досудебное следствие по уголовному делу 06-14000, в процессе производства по котором был установлен факт подделки протокола 14 от 20 Февраль 1997, согласно которому, собранием участников ООО «Карбон ЛТД» было принято решение об участии в ООО «Олимп-96». Однако, Суд отмечает, что предметом рассмотрения данного дела является признание недействительным решения общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» от 29 декабря 2011 года.

Таким образом, учитывая предмет спора по делу 5011-66 / 7745-2012, Ходатайство ООО «Олимп-96» о приостановлении производства по делу не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 82 Хозяйственного процессуального кодекса Украины решения по данному делу принято в совещательной комнате по результатам оценки доказательств, представленных сторонами.

В судебном заседании 22 января 2013 года, на основании статьи 85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, было объявлено вступительную и резолютивную части решения.

Рассмотрев представленные документы и материалы и заслушав объяснения представителей сторон, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основывается иск, объективно оценив доказательства, имеющие юридическое значение для рассмотрения дела и решения спора по сути, Хозяйственный суд города Киева, -

В:

Собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» от 27 марта 1997 года, оформленными Протоколом 16 решен вопрос о принятии ООО «Олимп» в число участников ООО «Карбон ЛТД» в качестве юридического лица с долей, равной 2,2%.

Пунктом 2.1.Статуту Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» определено, что участником Общества является, в частности, Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-96».

Как усматривается из материалов дела и подтверждается объяснениями представителей сторон, 29 декабря 2011 состоялось Общее собрание участников ООО «Карбон ЛТД», оформленных протоколом № 61.

В Протоколе № 61 общего собрания участников ООО «Карбон ЛТД» указано, что на собрании присутствовали участники: гражданин Украины Якимчук Юрий Николаевич, доля которого составляет 27,5% уставного капитала Общества; гражданка Украины Дяченко Надежда Андреевна, доля которой составляет 3,4% уставного капитала Общества; гражданин Украины Якимчук Николай Андреевич, доля которого составляет 55,6% уставного капитала Общества; гражданин Украины Якимчук Андрей Николаевич, доля которого составляет 11,3% уставного капитала Общества; Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-96», доля которого составляет 2,2% уставного капитала Общества, в лице Пахомова Юрия Андреевича, действующего на основании доверенности 696-12 / 11 от 27 декабря 2011 года.

На Общем собрании участников ООО «Карбон ЛТД» 29 декабря 2011 были приняты решения по следующей повестки дня:

1.О исключения ООО «Олимп-96» из состава участников ООО «Карбон ЛТД» и выплату ООО «Олимп» стоимости части имущества общества пропорционально его доле в уставном (складочном) капитале ООО «Карбон ЛТД»;

2.О утверждении порядка распределения доли ООО «Олимп-96» в уставном капитале ООО «Карбон ЛТД» между участниками ООО «Карбон ЛТД»;

          

3. О утверждении размера долей участников ООО «Карбон»;

4. О оплату участниками неуплаченных вкладов в уставный капитал ООО «Карбон ЛТД»;

5.О утверждении устава ООО «Карбон ЛТД» в новой редакции

Обосновывая заявленные исковые требования, представитель Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» отмечает, что на собрании участников ООО «Карбон ЛТД», которые были произведены 29 декабря 2011 года, по первому вопросу повестки дня «Об исключении ООО« Олимп-96 »с состава участников ООО «Карбон ЛТД» и выплату ООО «Олимп» стоимости части имущества общества пропорционально его доле в уставном (складочном) капитале ООО «Карбон ЛТД» было указано основания для исключения ООО «Олимп-96» из состава учредителей ООО «Карбон ЛТД» , а именно: недопущения в нежилой (административного) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1 и непередачи указанного административного здания ООО «Олимп-96» к ООО «Карбон ЛТД», который является владельцем административного здания согласно Постановлению Высшего хозяйственного суда Украины от 19 июля 2011 года по делу № 61/23; несения ООО «Карбон ЛТД» ущерб в размере 280 000 гривен, поскольку ООО «Карбон ЛТД» был заключен договор аренды административного здания с ООО «Финвест», условия которого не было выполнено из-за непередачи ООО «Олимп-96» к ООО «Карбон ЛТД» административного здания.

По мнению ООО «Олимп-96» указаны обстоятельства не являются основаниями для исключения ООО «Олимп-96» из состава участников ООО «Карбон ЛТД», поскольку 10 ноября 1998 Главное управление имуществом Киевской городской государственной администрации на основании Приказа «об оформлении права собственности на объекты недвижимого имущества »№ 494-в от 9 ноября 1998 выдало ООО« Олимп-96 »Свидетельство о праве собственности серии ЧП 010001840, на нежилое помещение в части - блоков 290, 390, 490, которые расположены по адресу г.. Киев, переулок Лабораторный, 1 литера А площадью 617.100 кв.м. (591.90). Представитель ООО «Олимп-96» обращает внимание, что несмотря на законность получения права собственности на административное здание ООО «Олимп-96», ООО «Карбон ЛТД» в Хозяйственный суд города Киева было подано исковое заявление в «Олимп-96» с исковыми требованиями , в которых просило признать право собственности ООО «Карбон ЛТД» на нежилое (административное) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1 и признать недействительным свидетельство о праве собственности серии ЧП 010001840, выданное ООО «Олимп-96», которое удостоверяющий, что нежилое помещение в части -административное (блоки №№ 290, 390, 490) площадью 617.100 (591.90) кв.м., расположенное по адресу г.. Киев, пер. Лабораторный, 1, (буква А), принадлежит ООО «Олимп-96» на праве коллективной собственности и зарегистрировано в Киевском городском бюро технической инвентаризации и регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества за реестровым 230-П от 20 июля 1999 года. Решением Хозяйственного суда города Киева от 04 февраля 2011 в деле 61/23, исковые требования ООО «Карбон ЛТД» удовлетворены в полном объеме. Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 12 апреля 2011 в деле 61/23 Решение Хозяйственного суда города Киева от 04 февраля 2011 в деле 61/23 отменено и принято новое решение, которым в иске ООО «Карбон ЛТД» отказано полностью.


Также, представитель ООО «Олимп-96» отмечает, что 25 мая 2011 года между ООО «Олимп-96» и Кузьмуком Александром Ивановичем заключен Договор аренды помещения 12, согласно которому ООО «Олимп-96» передало во временное пользование Кузьмуку А. И. нежилое помещение, общей площадью 100 кв.м., который находится в административном здании по адресу: г.. Киев, переулок Лабораторный, 1 блоки 290 для использования в качестве общественной приемной и выполнения иных полномочий народного депутата Украины и 1 июня 2011 между ООО «Олимп-96 »и Ляпиной Ксенией Михайловной заключен Договор аренды помещения № 19, согласно которому ООО« Олимп-96 »передало во временное пользование Ляпиной К.М. нежилое помещение, общей площадью 500 кв.м., который находится в административном здании по адресу: г.. Киев, переулок Лабораторный, 1 блоки 290, 390, 490 для использования в качестве общественной приемной и выполнения иных полномочий народного депутата Украины. Итак, представитель ООО «Олимп-96» обращает внимание, что нежилое помещение, состоящее из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1 обременено имущественными правами третьих лиц.

Кроме того, представитель ООО «Олимп-96» обращает внимание на то, что ООО «Карбон ЛТД» было подано в Хозяйственный суд города Киева исковое заявление о взыскании убытков в размере 280 000 гривен с ООО «Олимп-96», то есть вопрос о законности взыскании с ООО «Олимп-96» указанной суммы убытков, было бы понесены ООО «Карбон ЛТД» вследствие невыполнения им договорных обязательств по договору аренды административного здания с ООО «Финвест» не установлено судом. На момент подачи искового заявления, которое является предметом рассмотрения данного дела, вопрос о несения ООО «Карбон ЛТД» ущерб в размере 280 000 гривен за действия ООО «Олимп-96» рассматривается Хозяйственным судом. Киева по делу 4/633, производство по которой остановлено.

Таким образом, представитель ООО «Олимп-96» отмечает, что Протокол от 29 декабря 2011 года, оформлен как решение Общего собрания ООО «Карбон ЛТД» является недействительным, и, как от сделки, не соответствует требованиям действующего законодательства Украины, что является основанием для признание такой сделки недействительным в соответствии с частью 1 статьи 203, статьи 215 Гражданского кодекса Украины.

Возражая против заявленных исковых требований ООО «Олимп-96», представитель ООО «Карбон ЛТД» отмечает, что решение об исключении ООО «Олимп-96» из состава ООО «Карбон ЛТД» является законным, обоснованным и принято в связи с систематическим невыполнением ООО «Олимп-96» обязанностей, предусмотренных Уставом ООО «Карбон ЛТД» и препятствием своими действиями достижению целей общества, в частности относительно получения прибыли. Представитель ООО «Карбон ЛТД» обращает внимание не то, что Решением Хозяйственного суда города Киева от 04 февраля 2011 в деле 61/23, оставленным без изменений постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 19 июля 2011 года во делу № 61/23, в частности , признано право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» (01133 м. Киев, ул. Лабораторный, 1, код ЕГРПОУ 21647378) на нежилое (административное) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв . каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1. Также, указанным Решением Хозяйственного суда города Киева от 04 февраля 2011 в деле 61/23, оставленным без изменений постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 19 июля 2011 года во делу № 61/23 установлено, что право собственности ООО «Олимп-96» на нежилые помещения были оформлены на основании акта приема-передачи имущества от 26 декабря 1997 года, который является недействительным с момента его заключения но не порождал никаких правовых последствий, а потому ООО «Олимп-96» не было владельцем нежилых помещений.

Кроме того, представитель ООО «Карбон ЛТД» обращает внимание на то, что в связи с невыполнением ООО «Олимп-96» законных требований ООО «Карбон ЛТД» по освобождению нежилых помещений, 29 августа 2010 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «карбон ЛТД », на котором было принято решение о обязательства участника ООО« карбон ЛТД »- ООО« Олимп-96 »устранить препятствия в осуществлении ООО« карбон ЛТД »права пользования и распоряжения своим имуществом, а именно нежилым (административным) помещения, состоящее из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1. Представителями ООО «Карбон ЛТД» в течение сентября - декабря 2011 года был совершен ряд попыток войти в нежилых помещений , в т.ч. в связи с хозяйственной необходимостью, однако они ни разу не были допущены к нежилых помещений. Таким образом, ООО «Олимп-96» уклонилось от выполнения решения общего собрания участников ООО «Карбон ЛТД» от 29 августа 2011 года, что привело к грубому нарушению законных прав и интересов ООО «Карбон ЛТД» как владельца нежилых помещений. Указанная ситуация заставила ООО «Карбон ЛТД» обратиться в суд с иском к ООО «Олимп-96» об истребовании нежилых помещений из незаконного владения ООО «Олимп-96». Решением Хозяйственного суда города Киева от 9 февраля 2012 по делу 10/587, оставленным без изменений постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 05 июня 2012 года по делу 10/587, истребовано из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» (идентификационный код: 23539546, адрес: 01133, г.. Киев, пер. Лабораторный, 1) нежилое (административное) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1, и передать его Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» (идентификационный код: 21647378, адрес: 01133 , г.. Киев, пер. Лабораторный, 1).

Также, представитель ООО «Карбон ЛТД» отмечает, что своими действиями по незаконному содержании в себя нежилых помещений ООО «Олимп-96» нанесло ООО «Карбон ЛТД» значительные финансовые убытки, поскольку ООО «Карбон ЛТД не смогло выполнить свои обязательства перед ЧП «Финвест» по Договору аренды 21/11 от 08 сентября 2011 года по сдаче нежилых помещений в аренду, в связи с чем ООО «Финвест» обратилось к ООО «Карбон ЛТД» с претензией на сумму 70 000 гривен 00 копеек, которую ООО «Карбон ЛТД» было вынуждено признать и удовлетворить, и нанесло ущерб в виде неполученной прибыли (упущенной выгоды).

Отдельно, представитель ООО «Карбон ЛТД» обращает внимание на то, что 10 октября 2011 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Карбон ЛТД», на которых с участием представителя ООО «Олимп-96» было принято решение утвердить Устав ООО «Карбон ЛТД» в новой редакции и подписать его, однако представитель ООО «Олимп-96» Пахомов Ю.А., который согласно доверенности наделен полномочиями утверждать и подписывать от имени ООО «Олимп-96» учредительные документы ООО «Карбон ЛТД», подписать Устав ООО «Карбон ЛТД »в новой редакции отказался. Таким образом, ООО «Олимп-96» своим бездействием, которая заключается в отказе выполнить решение общего собрания о подписании новой редакции устава ООО «Карбон ЛТД», сделало невозможным проведение государственной регистрации учредительных документов ООО «Карбон ЛТД»

Оценивая представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном рассмотрении в судебном заседании всех обстоятельств дела в их совокупности, и, учитывая то, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, суд считает, что исковые требования ООО «Олимп-96» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 140 Гражданского кодекса Украины, обществом с ограниченной ответственностью является учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом.

В соответствии со статьей 1 Закона Украины «О хозяйственных обществах», хозяйственными обществами признаются предприятия, учреждения, организации, созданные на принципах соглашения юридическими лицами и гражданами путем объединения их имущества и предпринимательской деятельности с целью получения прибыли.

Частью первой статьи 50 Закона Украины «О хозяйственных обществах» установлено, обществом с ограниченной ответственностью признается общество, которое имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами.

В соответствии с частью 1 статьи 145 Гражданского кодекса Украины высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Как усматривается из материалов дела и подтверждается объяснениями представителей сторон, 29 декабря 2011 состоялось Общее собрание участников ООО «Карбон ЛТД», оформленных протоколом № 61.

На Общем собрании участников ООО «Карбон ЛТД» 29 декабря 2011 были приняты решения, в частности, об исключении ООО «Олимп-96» из состава участников ООО «Карбон ЛТД» и выплату ООО «Олимп-96» стоимости части имущества общества пропорционально его доле в уставном (складочном) капитале ООО «Карбон ЛТД».

Суд отмечает, что в соответствии со статьей 64 Закона Украины «О хозяйственных обществах», участника общества с ограниченной ответственностью, который систематически не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании решения , за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании не участвует.

Статьей 11 Закона Украины «О хозяйственных обществах» определено, что Участники общества обязаны: а) соблюдать учредительные документы общества и выполнять решения общего собрания и других органов управления общества; б) выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе и связанные с имущественным участием, а также вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядке и средствами, предусмотренными

учредительными документами; в) не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества; г) нести другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Законом, другим законодательством Украины и учредительными документами.

Пунктом 4.5. Устава ООО «Карбон ЛТД» определено, что участники общества обязаны, в частности, соблюдать учредительных документов Общества и выполнять решения собрания участников; выполнять свои обязательства перед Обществом, в том числе связанные с имущественным участием, а также вносить вклады в размере, порядке и способами предусмотренными учредительными документами; содействовать Обществу в решении им своих уставных задач; воздерживаться от любой деятельности, которая может нанести имущественные или другие убытки Обществу.

В соответствии с Протоколом № 61 общего собрания участников ООО «Карбон ЛТД» от 29 декабря 2011 года, Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-96» исключен из долей в размере 2,2% уставного капитала, в денежном выражении составляет 396 гривен 00 копеек, из состава участников ООО «Карбон ЛТД» в связи с систематическим невыполнением обязанностей, предусмотренных Уставом ООО «Карбон ЛТД» и препятствием своими действиями достижению целей Общества, в том числе по получению прибыли.

Коллегия судей не соглашается с доводами представителей Общества с ограниченной ответственностью ООО «Олимп-96» о том, что обстоятельства по недопущению в нежилой (административного) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1 и непередачи указанного административного здания ООО «Олимп-96» к ООО «Карбон ЛТД», который является владельцем административного здания согласно Постановлению Высшего хозяйственного суда Украины от 19 июля 2011 года по делу № 61/23, не является основанием для исключения ООО «Олимп-96» из состава участников ООО «Карбон ЛТД», учитывая следующее.

Решением Хозяйственного суда города Киева от 04 февраля 2011 в деле 61/23, оставленным без изменений постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 19 июля 2011 года во делу № 61/23, признано право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» (01133 м. Киев, ул. Лабораторный, 1, код ЕГРПОУ 21647378) на нежилое (административное) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1 и признано недействительным свидетельство о праве собственности серии ЧП 010001840, выданное Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-96 », удостоверяющее, что нежилое помещение в части - административное (блоки №№ 290,390, 490) площадью 617.100 (591.90) кв.м., расположенное по адресу г.. Киев, пер. Лабораторный, 1, литера А, принадлежит Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-96» на праве коллективной собственности и зарегистрировано в Киевском городском бюро технической инвентаризации и регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества за реестровым 230-П от 20 июля 1999 .

ООО «Карбон ЛТД» Письмом 131 от 21 июля 2011 обратилось в Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-96» с просьбой освободить нежилое (административное) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м . каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1.

22 июля 2011 ООО «Карбон ЛТД» получено от ООО «Олимп-96» Письмо Исх. 263-07 / 11 от 21 июля 2011 года, в котором указано, что ООО «Олимп-96» не имеет юридического подтверждения прав ООО «Карбон ЛТД» на имущество, которое указано в Письме 131 от 21 июля 2011 года.

Как следует из материалов дела, Обществом с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» Письмами 133 от 25 июля 2011 года и № 173 от 10 августа 2011 года, которые были оставлены без ответа ООО «Олимп-96», на основании Постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 июля 2011 года во делу № 61/23, было предложено ООО «Олимп-96» освободить нежилое (административное) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1.

В результате, 29 августа 2011 года состоялось Общее Собрание участников ООО «Карбон ЛТД», оформленные протоколом № 58, на котором было принято решение, в частности, об обязательстве ООО «Олимп-96» как участника ООО «Карбон ЛТД» - устранить препятствия в осуществлении ООО «Карбон ЛТД» права пользования и распоряжения своим имуществом, а именно нежилым (административным) помещения, которое состоит из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1.

Как следует из материалов дела, подтверждается объяснениями представителей ООО «Карбон ЛТД» и Актами от 15 сентября 2011 года, 28 сентября 2011, 5 октября 2011, 11 октября 2011 года, 26 октября 2011, 01 ноября 2011 года, 2 ноября 2011 года, 22 декабря 2011 года, представителей ООО «Карбон ЛТД» не было допущено в нежилой (административного) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1.

Учитывая вышеизложенное, коллегия судей отмечает, что Обществом с ограниченной ответственностью «Олимп-96» не выполнены Решение общего собрания участников ООО «Карбон ЛТД» от 29 августа 2011, оформленных протоколом № 58 по устранению препятствий в осуществлении ООО «Карбон ЛТД» права пользования и распоряжения своим имуществом, а именно нежилым (административным) помещения, которое состоит из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1.

При этом, представители ООО «Олимп-96» указывают на то, что последнее не в состоянии выполнить Решение общего собрания, поскольку указанное имущество обременено имущественными правами третьих лиц и не может быть передано ООО «Карбон ЛТД», а именно: 25 Май 2011 года между ООО «Олимп-96» и Кузьмуком Александром Ивановичем заключен Договор аренды помещения 12, согласно которому «Олимп-96» было передано во временное пользование Кузьмуку А.И. нежилое помещение, общей площадью 100 кв.м., который находится в административном здании по адресу: г.. Киев, переулок Лабораторный, 1 блоки 290 для использования в качестве общественной приемной и выполнения иных полномочий народного депутата Украины и 1 июня 2011 между ООО «Олимп-96 »и Ляпиной Ксенией Михайловной заключен Договор аренды помещения № 19, согласно которому« Олимп-96 »было передано во временное пользование Ляпиной К.М. нежилое помещение, общей площадью 500 кв.м., который находится в административном здании по адресу: г.. Киев, переулок Лабораторный, 1 блоки 290, 390, 490 для использования в качестве общественной приемной и выполнения иных полномочий народного депутата Украины.

Однако, каких-либо доказательств в подтверждение того, что ООО «Олимп-96» совершались действия, направленные на возвращение спорного имущества законному владельцу ООО «Карбон ЛТД», не представлено

Кроме того, Обществом с ограниченной ответственностью «Олимп-96» представлено надлежащих и допустимых доказательств, а именно Актов приема-передачи недвижимого имущества, в подтверждение того, что в последнее было действительно передано Кузьмуку Александру Ивановичу и Ляпиной Ксении Михайловне спорные нежилые помещения. Наличие только вышеуказанных договоров аренды не свидетельствует о фактической передаче спорных помещений.

Отдельно Суд обращает внимание на то, что Решением Хозяйственного суда города Киева от 9 февраля 2012 по делу 10/587, оставленным без изменений постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 05 июня 2012 в деле 10/587 и Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 28 августа 2012 года по делу 10/587, истребовано из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» (идентификационный код: 23539546, адрес: 01133, г.. Киев, пер. Лабораторный, 1) нежилое (административное) помещения , которое состоит из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1, и передано его Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» (идентификационный код: 21647378, адрес: 01133 , г.. Киев, пер. Лабораторный, 1).

Также Суд отмечает, что как следует из материалов дела, 08 Сентября 2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» («Арендодатель») и Частным предприятием «Финвест» («Арендатор») заключен договор аренды 21/11, в соответствии к которому Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование (аренду) нежилое помещение общей площадью 600 кв.м. (блоки №№ 290, 390 и 490) со всеми коммунальными удобствами, расположенный на 9-м этаже здания по адресу: г.. Киев, переулок Лабораторный, 1.

В соответствии с Протоколом № 61 общего собрания участников ООО «Карбон Лтд» от 29 декабря 2011 года, одним из оснований для исключения ООО «Олимп-96» из состава Чесноков ООО «Карбон ЛТД» было, в частности, нанесение ООО «Карбон ЛТД» убытков в виде неполученной прибыли (упущенной выгоды) в связи с расторжением договора аренды 21/11.

Суд отмечает, что в связи с непередача ООО «Олимп-96» нежилого (административного) помещения, состоящего из трех блоков №№ 290, 390, 490 по 200 кв.м. каждый (общая площадь 600 кв.м.), расположенных на девятом этаже здания по адресу: г.. Киев, Лабораторный переулок, 1 ООО «Карбон ЛТД», последнее действительно смогло выполнить свои обязательства перед ООО «Финвест» по договором аренды 21/11.

Как следует из материалов дела, 10 октября 2011 состоялось Общее собрание участников ООО «Карбон ЛТД», оформленные протоколом № 59.

В Протоколе № 59 общего собрания участников ООО «Карбон ЛТД» указано, что на собрании присутствовали участники: Дяченко Надежда Андреевна, доля которой составляет 3,4% уставного капитала Общества; Якимчук Николай Андреевич, доля которого составляет 55,6% уставного капитала Общества; Якимчук Андрей Николаевич, доля которого составляет 11,3% уставного капитала Общества; Якимчук Юрий Николаевич, доля которого составляет 27,5% уставного капитала Общества; Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-96», доля которого составляет 2,2% уставного капитала Общества, в лице Пахомова Юрия Андреевича, действующего на основании доверенности 313-07 / 11 от 29 июля 2011 года.

В соответствии с Протоколом № 59 общего собрания участников ООО «Карбон ЛТД», 4 участниками, которые в совокупности владеют 97,8% голосов, решено утвердить Устав ООО «Карбон ЛТД» в новой редакции, в связи с тем, что отдельные положения Устава ООО «Карбон ЛТД» не соответствуют требованиям законодательства, и подписать его. Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» Пахомов Юрий Андреевич проголосовал против утверждения новой редакции Устава ООО «Карбон ЛТД» и отказался его подписать.

Учитывая вышеизложенное, коллегия судей отмечает, что отказ представителя Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» подписать новую редакцию Устава ООО «Карбон ЛТД», утвержденную Общим собранием участников ООО «Карбон ЛТД» от 10 октября 2011 года, является невыполнением ООО «Олимп- 96 »Решение общего собрания участников ООО« Карбон ЛТД », оформленных протоколом № 59.

Итак, с учетом вышеизложенных положений норм действующего законодательства Украины, установленных фактических обстоятельств дела и принимая во внимание то, что ООО «Олимп-96" не выполнялись решения Общего собрания ООО «Карбон ЛТД», коллегия судей приходит к выводу, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД», оформленных протоколом от 29 декабря 2011 года, являются необоснованными и такими, что не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате судебного сбора в соответствии со статьей 49 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, остаются за ООО «Олимп-96».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 32, 33, 43, 82-85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Хозяйственный суд города Киева, -

Р Е Ш И Л:

1. В иске Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-96» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД» о признании недействительным решения общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Карбон ЛТД», оформленных протоколом от 29 декабря 2011 отказать полностью.

2. Решение хозяйственного суда вступает в законную силу по истечении срока подачи апелляционной жалобы, если апелляционная жалоба не была подана. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено, вступает в законную силу после рассмотрения дела апелляционным хозяйственным судом.

Дата составления и подписания полного текста решения 24 января 2013 года.

Председательствующий судья А.В. Чинчин

Судья А.Б. Прыгунова

Судья Н.А. Любченко

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×