Вход/Регистрация

Юридические услуги. Дипломні, дисертації з права

Viber 095-573-20-30
Telegram 096-545-40-33, 0965454033@ukr.net

Пятница, 22 Март 2013 04:51

Позов до державного реєстратора Броварської РДА

Оцените материал
(4 голосов)

 Згідно п. 7.12 Статуту ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» учасники мають право контролю директора товариства, тобто учасник товариства під час контролю директора товариства є органом управління юридичною особою.

 

 

 

 

 

 

 

 

Київський окружний адміністративний суд

01133, Київ, бульвар Лесі Українки, 26

 

 

позивач

Єсипенко Василь Васильович

Учасник ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс»

м. Київ, вул. Степана Олійника, 9

02068

 

відповідач

 

 

 

 

 

Державний реєстратор Броварської районної державної адміністрації Київської області

Нечипорук Григорій Євгенович

07400, м. Бровари, вул. Гагаріна, 15

8(044)9452397

інші засоби зв’язку невідомі

ПОЗОВНА ЗАЯВА

 

14.08.2012 року супровідним листом на ім’я голови Броварської районної державної адміністрації Київської області мною (позивачем по справі) було надано примірник протоколу № 1 рішення учасника товариства ТОВ «ВИМПЕЛ «СПЕЦ-СЕРВІС» від 10.08.2012 року про організацію контролю за діяльністю директора.

Згідно вказаного рішення учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Вимпел «Спец-Сервіс» Єсипенко Василь Васильович (49% статутного капіталу) на реалізацію п.п. 5.1.2, 7.12 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Вимпел «Спец-Сервіс», керуючись ст. 46 КЗпП у зв’язку з тим, що Левченко Петро Євгенович, який є директором товариства, зловживає повноваженнями директора, узурпував владу, не організує протягом тривалого часу проведення загальних зборів учасників товариства, створює загрозу втрати майна товариства (придбаного об’єкту незавершеного будівництва), не вводить в експлуатацію нерухоме майно з метою невідкладного реагування та унеможливлення подальших зловживань і порушень вирішив:

організувати перевірку діяльності директора ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» Левченка П.Є., за період з 2007 року по теперішній час; на час проведення перевірки відсторонити директора Левченка П.Є., від роботи та зобов’язати останнього надати доступ до приміщень товариства для проведення інвентаризації майна; тимчасове виконання обов’язків директора ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» покласти на Єсипенка Василя Васильовича; зобов’язати директора ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» Левченка П.Є., передати бухгалтерську документацію та печатку товариства тимчасово виконуючому обов’язки директора ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» Єсипенко В.В., у 2-х денний строк з часу ознайомлення з цим протоколом; протокол надіслати директору ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» для виконання покладених на нього обов’язків; довести до відома судових та правоохоронних органів, державного реєстратора та податкової інспекції, інших зацікавлених осіб інформацію про відсутність повноважень у директора ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» Левченка П.Є., діяти від імені товариства до закінчення процедури контролю діяльності директора товариства учасником.

Листом від 20.08.2012 року Голова Броварської районної державної адміністрації повідомив позивача про те, що протокол № 1 рішення учасника товариства ТОВ «ВИМПЕЛ «СПЕЦ-СЕРВІС» від 10.08.2012 року про організацію контролю за діяльністю директора передано державному реєстратору – відповідачу по справі.

19.03.2013 року позивач разом зі своїм представником Кізіма Ігорем Віталійовичем відвідали державного реєстратора з наміром поцікавитися щодо вчинення ним реєстраційних дій чи відмову у такій з приводу надісланого примірника протокола.

На прийомі державного реєстратора не було і нами було залишено через Дужик О.В., пам’ятку державному реєстратору «Про вчинення реєстраційних дій» із зазначеним правовим обґрунтуванням необхідності вчинення реєстраційних дій, а саме внести до Єдиного реєстру відомості про те що контролюючим органом ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» є учасник Єсипенко Василь Васильович відповідно до п. 7.12 Статуту товариства та внести до Єдиного реєстру відомості про те, що тимчасове виконання обов’язків директора ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» покладено на учасника товариства Єсипенка Василя Васильовича.

Згадану пам’ятку було в присутності Дужик О.В., залишено на робочому столі державного реєстратора – відповідача по справі.

21.03.2013 року я повторно завітав до державного реєстратора Нечипорука Григорія Євгеновича і запитав про вчинені ним реєстраційні дії або відмову у таких. На що він зауважив щоби я чекав відповіді до місяця.

Вважаю бездіяльність державного реєстратора – відповідача по справі – протиправною, оскільки:

1) з  20.08.2012 року державний реєстратор не відреагував на отриманий ним протокол № 1 рішення учасника товариства ТОВ «ВИМПЕЛ «СПЕЦ-СЕРВІС» від 10.08.2012 року про організацію контролю за діяльністю директора;

2) згідно положень ст. 19 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних  осіб – підприємців»:

ч. 5 - документи,  подані для внесення  змін  до  відомостей  про юридичну  особу,  які  містяться  в  Єдиному  державному  реєстрі, приймаються згідно з описом,  копія якого видається  (надсилається поштовим  відправленням з  описом  вкладення)  в день надходження документів заявнику з відміткою про дату їх надходження. Дата надходження документів про внесення змін  до  відомостей про  юридичну  особу,  які містяться в Єдиному державному реєстрі, вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

ч. 7 - Якщо  документи  про  внесення  змін  до  відомостей про юридичну  особу, які містяться  в  Єдиному державному  реєстрі, залишені  без  розгляду,  державний реєстратор  видає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) не пізніше наступного робочого  дня з дати їх надходження заявнику відповідне повідомлення  із  зазначенням  підстав  залишення  без розгляду та подані документи.

ч. 9 - державний  реєстратор за відсутності підстав для залишення без розгляду  документів  про  внесення  змін  до  відомостей  про юридичну  особу,  які  містяться  в  Єдиному  державному реєстрі, зобов'язаний внести не пізніше наступного робочого дня з  дати  їх надходження запис про внесення змін  і в той самий день подати відповідним  органам  статистики, державної  податкової служби, Пенсійного  фонду  України  інформацію  з реєстраційної картки про внесення  змін  до  відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису.

ч. 10 - водночас  із  внесенням  до  Єдиного  державного реєстру запису про зміну відомостей про юридичну особу,  які відповідно до цього Закону зазначаються у виписці з Єдиного державного реєстру, державний  реєстратор повинен видати   (надіслати поштовим відправленням  з  описом  вкладення)  заявнику  виписку  з Єдиного державного реєстру не  пізніше  наступного робочого дня  після отримання  від  органів  статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України відомостей про внесення відповідних відомостей до відомчих реєстрів.

3) У відповідності до ч. 2 ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» до реєстру мають бути внесені відомості  про  органи  управління юридичної особи.

Згідно п. 7.12 Статуту ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» учасники мають право контролю директора товариства, тобто учасник товариства під час контролю директора товариства є органом управління юридичною особою.

Згідно протоколу № 1 від 10.08.2012 року учасник товариства прийняв рішення на підставі п. 7.2 Статуту товариства про організацію контролю за діяльністю директора та взяв на себе тимчасове виконання обов’язків директора.

На аргументацію вказаного зауважу, що законодавство не містить єдиного поняття органу юридичної особи. Під органом юридичної особи слід розуміти особу (фізичну чи юридичну) або групу осіб, дії яких в силу закону або установчих документів породжують правові наслідки безпосередньо для самої юридичної особи.

Система органів, інакше кажучи, організація управління конкретної юридичної особи формується двома факторами:

1) організаційно-правовою формою юридичної особи.

2) установчими документами. Засновники можуть самостійно регулювати деякі питання управління в частині, дозволеній законом. Органи юридичної особи та їх повноваження (компетенція) обов'язково визначаються установчими документами. 

Аналіз законодавства України дозволяє визначити декілька найбільш типових організаційних моделей управління. Система органів містить щонайменше 4 ланки: 1) вищий орган - загальні збори акціонерів, 2) колегіальний виконавчий орган - правління, 3) одноосібний виконавчий орган - голова правління, 4) контрольний - ревізійну комісію.

Враховуючи вказане вище та керуючись ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців», ст. 162 КАС України

  
Юридичні консультації в необмеженій кількості http://ut.kiev.ua/forum/index.html
Заходь, реєструйся, запитуй і отримуй відповіді
БЕЗКОШТОВНО


ПРОШУ:

 

визнати протиправним бездіяльність державного реєстратора Нечипорука Григорія Євгеновича щодо не реагування на звернення учасника ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» Єсипенка Василя Васильовича за вчиненням реєстраційних дій або відмови у таких;

зобов’язати державного реєстратора Броварської районної державної адміністрації Київської області Нечипорука Григорія Євгеновича внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про те, що контролюючим органом ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» є учасник Єсипенко Василь Васильович відповідно до п. 7.12 Статуту товариства;

зобов’язати державного реєстратора Броварської районної державної адміністрації Київської області Нечипорука Григорія Євгеновича внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про те, що тимчасове виконання обов’язків директора ТОВ «Вимпел «Спец-Сервіс» покладено на учасника товариства Єсипенка Василя Васильовича.

 

ДОДАТКИ:

 

Копія супровідного листа та протоколу.

Копія відповіді від 20.08.2012 року.

Копія пам’ятки «Про вчинення реєстраційної дії».

Копія скарги від 21.03.2013 року.

Оригінал квитанції про сплату судового збору.

Примірник позовної заяви та додатків для відповідача.

 

          

               21.03.2013 року                                                                   Єсипенко В.В.

 

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×