Вход/Регистрация

Юридические услуги. Дипломні, дисертації з права

Viber 095-573-20-30
Telegram 096-545-40-33, 0965454033@ukr.net

Вторник, 23 Июль 2013 08:13

О признании недействительным решения общего собрания акционеров и обязательства совершить действия в хозяйственный суд г. Киева

Оцените материал
(3 голосов)
Согласно ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины корпоративные права - это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД города КИЕВА 01030, г.Киев, ул.Б.Хмельницкого ,44-Б тел. 284-18-98 РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ УКРАИНЫ

Дело № 901/1097/13 08.07.13

По позовомМироновои Юлии МиколаивниДоТовариства с ограниченной ответственностью «Вегус» Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца Отдел государственной регистрации юридических лиц и физических лиц предпринимателей исполнительного комитета Симферопольского городского совета Автономной республики КримПровизнання недействительным решения общего собрания акционеров и обязательства совершить действия Судья Спичак О.

            

Представители сторон:

от истца: Безрук В.В. - Дов. № 516 от 15.04.2013 г.;

от ответчика: не явился

от третьего лица: не явился

Обстоятельства дела:

Миронова Юлия Анатольевна обратилась в Хозяйственный суд Автономной республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вегус» о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вегус» от 22.08.2012 г. и изменений внесенных в устав, обязательства Государственному регистратору исполнительного комитета Симферопольского городского совета отменить регистрационные действия.

Постановлением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 29.03.2013 г. было возбуждено дело, рассмотрение дела назначено на 15.04.2013 г.

08.04.2013 г. от Отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей в адрес суда поступило письмо, в котором сообщалось, что 14.03.2013 г. государственным регистратором проведена государственная регистрация изменения местонахождения Общества с ограниченной ответственностью «Вегус» по адресу: 04071 , г. Киев, ул. Ярославская, 57.

Постановлением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 15.04.2013 г. материалы дела № 901/1097/13 направлено по подсудности в Хозяйственный суд города Киева.

Согласно автоматического распределения дел от 22.04.2013 года, дело № 901/1097/13 было передано на рассмотрение судьи Спичак О.

Определением суда от 24.04.2013 года указанное дело было принято к своему производству судьей Спичак О. и назначено его рассмотрение на 13.05.2013 г.

Представитель истца в судебном заседании 13.05.2013 года заявил ходатайство о привлечении документов к материалам дела, которое судом было рассмотрено и удовлетворено.

Кроме того, представитель истца в данном судебном заседании заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска и об истребовании у Отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Подольской в г. Киеве районной государственной администрации (04070, г. Киев, ул. Константиновская, 9/6) материалов регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Вегус» (04071, г. Киев, ул. Ярославская, 57, код ЕГРПОУ 37662330).

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом было рассмотрено и удовлетворено, в связи с чем было решено направить запрос в Отдел государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Подольской в г. Киеве районной государственной администрации.

Ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска будет рассмотрен в следующем судебном заседании.

Представители ответчика в судебное заседание 13.05.2013 года не явился, требования постановления о возбуждении производства по делу не выполнили, о дате и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом.

Представители третьего лица в судебное заседание 13.05.2013 года не явился, однако через отдел делопроизводства Хозяйственного суда г. Киева подали ходатайство о рассмотрении указанного дела без участия представителя Отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц предпринимателей исполнительного комитета Симферопольского городского совета Автономной республики Крым .

В связи с неявкой в судебное заседание представителей ответчика и третьего лица, а также в связи с необходимостью истребования дополнительных доказательств, суд отложил рассмотрение данного дела до 27.05.2013 года.

Представитель истца в судебном заседании 27.05.2013 года предоставил документы на выполнение требований постановления суда, а также предоставил устные объяснения по существу спора, согласно которым поддержал исковые требования и просил суд их удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание 27.05.2013 года не появились, о причинах неявки суду не сообщили, о времени, дате и месте проведения судебного заседания были извещены надлежащим образом.

Кроме того, судом в судебном заседании 27.05.2013 года рассмотрено заявление истца о принятии мер по обеспечению иска путем наложения ареста на недвижимое имущество ООО «Вегус» и запрета ответчику совершать определенные действия.

Определением суда от 27.05.2013 г. было отказано в применении мер по обеспечению иска по основаниям изложенным в указанном постановлении суда.

В связи с неявкой в судебное заседание представителей ответчика и третьего лица, а также в связи с необходимостью истребования дополнительных доказательств, суд отложил рассмотрение данного дела до 17.06.2013 г.

Представитель истца в судебном заседании 17.06.2013 года предоставил устные объяснения по существу спора, согласно которым поддержал исковые требования и просил суд их удовлетворить.

Кроме того, представитель истца в данном судебном заседании заявил ходатайство о продлении сроков решения спора по делу № 901/1097/13, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание 17.06.2013 года не появились, о причинах неявки суду не сообщили, о времени, дате и месте проведения судебного заседания были извещены надлежащим образом.

В связи с неявкой в судебное заседание представителей ответчика и третьего лица, а также в связи с необходимостью истребования дополнительных доказательств, суд отложил рассмотрение данного дела до 08.07.2013 г.

05.07.2013 г. от отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Подольского района регистрационной службы Главного управления юстиции в г. Киеве во исполнение требований постановления от 17.06. 2013 предоставленные материалы регистрационного дела ООО «Вегус».

Представитель истца в судебном заседании 08.07.2013 года предоставил устные объяснения по существу спора, согласно которым поддержал исковые требования и просил суд их удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание 08.07.2013 года не появились, о причинах неявки суду не сообщили, о времени, дате и месте проведения судебного заседания были извещены надлежащим образом.

Согласно абзацу 4 пункта 2 Информационного письма Высшего хозяйственного суда Украины № 01-08/140 от 15.03.2010 года «О некоторых вопросах предотвращения злоупотребления процессуальными правами в хозяйственном судопроизводстве» лица, участвующие в деле, считаются известность о времени и месте его рассмотрения судом, если постановление о возбуждении производства по делу направлено по почтовому адресу, указанному в исковом заявлении.

Согласно положениям статьи 75 ХПК Украины дело рассматривается по имеющимся в нем материалам.

В судебном заседании 07.08.2013 года на основании ст. 85 ХПК Украины объявлено вступительную и резолютивную части решения суда.

Рассмотрев материалы дела и заслушав объяснения представителя истца, Хозяйственный суд города Киева, -

УСТАНОВИЛ:

08.04.2011 г. исполнительным комитетом Симферопольского совета Автономной Республики Крым была зарегистрирована Общество с ограниченной ответственностью «Вегус».

Согласно уставу Общества с ограниченной ответственностью «Вегус» в редакции от 8 апреля 2011 Миронова Юлия Анатольевна является участником Общества с долей в уставном капитале 25%.

22.08.2012 г. состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Вегус», решение которых оформлено протоколом № 11 от 22.08.2012 г. Данными собранием принято решение о выходе гражданина Петрянина Владислава Николаевич (что на тот момент владел 100% уставного капитала) из состава участников ООО «Вегус», путем передачи гражданину Петрянину Артему Владиславович доли в уставном капитале ООО «Вегус» в размере 100%, что в денежном эквиваленте составляет 1 000,00 грн. Других решений на данных общем собрании не принималось.

Как считает истец, решением общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Вегус» от 22.08.2012 г. ее неправомерно были исключены из состава участников общества и без нее известную был изменен состав участников.

Истец также отмечает, что о проведении 22.08.2012 г. общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вегус» ему не сообщили в установленном порядке, что является нарушением его прав как участника данного общества. Кроме того, данное решение не содержит в себе каких-либо фактов, свидетельствующих о невыполнении Мироновой Юлией обязанностей участника общества и которые были основанием для исключения его из состава участников ООО «Вегус».

Учитывая вышесказанное, истец просит суд признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Вегус» от 22.08.2012 г., считая, что именно этим решением исключено Миронову Юлию Анатольевну из состава участников ООО «Вегус» и просил признать недействительными изменения внесены в устав ООО «Вегус» по решению Общего собрания участников ООО «Вегус» от 22.08.2012 г. Кроме того, истец просит суд исключить из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей сведения, внесенные отделом государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей исполнительного комитета Симферопольского городского совета АР Крым, на основе решения Общего собрания участников ООО «Вегус» от 22.08.2012 г.

Оценивая представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном рассмотрении в заседании всех обстоятельств дела в их совокупности, суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины корпоративные права - это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Согласно ст. 116 Гражданского кодекса Украины, ст. 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Основаниями для признания недействительными решений общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества могут быть: нарушение требований закона и / или учредительных документов при созыве и проведении общего собрания общества; лишение акционера (участника) общества возможности принять участие в общем собрании, нарушение прав или законных интересов акционера (участника) общества решением общего собрания (ч. 3 п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008 года № 13 «О практике рассмотрения судами корпоративных споров»).

Частью 1 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008 года № 13 «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» указано, что суды должны учитывать, что для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлено, суд не имеет оснований для удовлетворения иска.

Судом с целью выяснения действительных обстоятельств дела от отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Подольского района регистрационной службы Главного управления юстиции в г. Киеве истребовано регистрационное дело ООО «Вегус».

Истцом в обоснование поданного иска указано, что решением Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вегус» от 22.08.2012 г. ее неправомерно были исключены из состава участников данного общества.

Вместе с тем, из материалов регистрационного дела ООО «Вегус» усматривается, что 14.08.2012 г. было проведено общее собрание участников ООО «Вегус». На указанных собрании был решен вопрос о принудительном исключении Мироновой Юлии Анатольевны из состава участников ООО «Вегус».

Решением Общего собрания участников ООО «Вегус» от 14.08.2012 г. было принудительно исключено Миронову Юлию Анатольевну из состава участников ООО «Вегус» на основании ч. 1 ст. 64 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Указанное решение не признано недействительным и на данный момент является действующим.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение Общего собрания участников ООО «Вегус» от 22.08.2012 г. никоим образом не может нарушать права Мироновой Юлии Анатольевны ввиду того, что на момент его принятия она уже была исключена из состава участников общества решением от 14.08. 2012, в связи с чем суд пришел к выводу, что исковые требования Мироновой Юлии Анатольевны является необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 49 ХПК Украины, возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 ХПК Украины, хозяйственный суд, -

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать полностью.

Решение хозяйственного суда вступает в законную силу после окончания срока подачи апелляционной жалобы, если апелляционная жалоба не была подана. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено, вступает в законную силу после рассмотрения дела апелляционным хозяйственным судом.

Полное решение составлено

15.07.2013 г.

Судья Спичак О.

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×