Вход/Регистрация

Юридические услуги. Представительство ваших интересов

Viber 096-545-40-33
Telegram 096-545-40-33, [email protected]


%PM, %01 %935 %2012 %21:%Нояб

про визнання незаконним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та поновлення на роботі

Оцените материал
(4 голосов)
У серпні 2011 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду в порядку цивільного судочинства з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “АМК-ГРУП” (надалі –ТОВ “АМК-ГРУП”) про визнання незаконним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та поновлення на роботі.
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22 грудня 2011 року Оболонський районний суд міста Києва в складі:

головуючого судді - Андрейчука Т.В.

при секретарі - Каракаю О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю “АМК-ГРУП” про визнання незаконним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та поновлення на роботі, –

в с т а н о в и в:

У серпні 2011 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду в порядку цивільного судочинства з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “АМК-ГРУП” (надалі –ТОВ “АМК-ГРУП”) про визнання незаконним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та поновлення на роботі.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовував тим, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ “АМК-ГРУП”, оформленим протоколом загальних зборів учасників товариства від 08.07.2011 року №4, він був звільнений з посади директора ТОВ “АМК-ГРУП”.

Своє звільнення ОСОБА_2 вважає незаконним, здійсненим з порушенням вимог чинного законодавства. Так, підстави для розірвання трудового договору з ініціативи власника вичерпно перелічені ст.ст.40, 41 КЗпП України, проте жодна з них не була зазначена у протоколі загальних зборів учасників ТОВ “АМК-ГРУП” від 08.07.2011 року №4 як підстава для звільнення позивача. Окрім цього, на думку позивача, загальні збори учасників товариства буди неправомочними, оскільки всупереч п.9.3. статуту ТОВ “АМК-ГРУП” на них були присутні учасники, які в сукупності не володіли більше, ніж 65% голосів.

З цих підстав позивач просив суд визнати незаконним рішення загальних зборів ТОВ “АМК-ГРУП”, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства від 08.07.2011 року №4, про звільнення його з посади директора ТОВ “АМК-ГРУП” та поновити його на цій посаді.

Представник позивача в судовому засіданні позов свого довірителя підтримав, просив суд його задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечував, мотивуючи це тим, що позивачем невірно обрано спосіб захисту свого порушеного права. Так, способом захисту порушених або оспорюваних прав у справах про оскарження членами виконавчих органів господарських товариств рішень відповідних органів товариств про їх звільнення (усунення, відсторонення, відкликання) з посади є позов про поновлення на роботі, усунення посадовій особі перешкод у виконанні її функціональних обов’язків, а не позов про визнання недійсним відповідного рішення загальних зборів учасників (акціонерів) товариства. Крім цього, як зазначив представник відповідача, ОСОБА_2 пропустив строк позовної давності, що є підставою для відмови позивачеві у задоволенні його позову.

З цих підстав представник відповідача просив суд відмовити у задоволенні позову ОСОБА_2

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, зібрані у справі докази, суд приходить до висновку, що у задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

За правилами ч.1, ч.2 ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи –загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. У товариствах, в яких законом передбачено утворення виконавчого органу, здійснення управлінської діяльності покладено на нього.

Відповідно до ч.3 ст.99 ЦК України члени виконавчого органу товариства можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов’язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов’язків.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об’єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Тому такі рішення уповноваженого органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління товариством. У зв’язку із цим усунення, відсторонення або відкликання члена виконавчого органу товариства від виконання повноважень є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення ним у межах корпоративних відносин з товариством повноважень у сфері управлінської діяльності.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ “АМК-ГРУП”, оформленим протоколом загальних зборів учасників товариства від 10.11.2009 року №3, ОСОБА_2 був призначений на посаду директора цього товариства (а.с.34). 08.07.2011 року загальними зборами учасників ТОВ “АМК-ГРУП” було прийнято рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства від 08.07.2011 року №4, про відкликання ОСОБА_2 з посади директора ТОВ “АМК-ГРУП” (а.с.3). Аналізуючи зміст цього рішення загальних зборів учасників ТОВ “АМК-ГРУП”, суд вважає, що ОСОБА_2 був усунутий від виконання своїх обов’язків в порядку ст.99 ЦК України.

Ст.60 ЦПК України покладено на кожну із сторін обов’язок довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст.61 цього Кодексу.

Позивачем не надано жодного доказу на підтвердження того, що після прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про призначення його директором ТОВ “АМК-ГРУП” з ним було укладено трудовий договір, у зв’язку з чим до спірних правовідносин слід застосувати норми законодавства про працю.

Таким чином, твердження позивача, що в оспорюваному рішенні загальних зборів учасників товариства від 08.07.2011 року повинно було міститись посилання на норми ст.ст.40, 41 КЗпП України не ґрунтуються на чинному законодавстві.

Стосовно правомочності загальних зборів учасників ТОВ “АМК-ГРУП” щодо прийняття рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства від 08.07.2011 року №4, про відкликання ОСОБА_2 з посади директора ТОВ “АМК-ГРУП” слід зазначити наступне.

П.25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №12 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” передбачено, що згідно зі ст.ст.41, 60 Закону України “Про господарські товариства” загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (учасники), що мають відповідно до статуту товариства більш як 60% голосів. У зв’язку з цим положення установчих документів товариства, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню.

П.9.3. статуту ТОВ “АМК-ГРУП” встановлено, що загальні збори учасників товариства вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш ніж 65% статутного капіталу.

Отож, наведений п.9.3. статуту ТОВ “АМК-ГРУП” суперечить нормам Закону України “Про господарські товариства”, а тому застосуванню не підлягає.

У загальних зборів учасників ТОВ “АМК-ГРУП”, на яких було прийнято оспорюване рішення про відкликання ОСОБА_2 з посади директора ТОВ “АМК-ГРУП”, брали участь учасники, які мали у сукупності 62,5% голосів, а тому ці збори у відповідності до положень ст.ст.41, 60 Закону України “Про господарські товариства” були правомочними.

З цих підстав, повно та всебічно дослідивши обставини справи, оцінивши зібрані докази у сукупності, суд вважає, що у задоволенні позову ОСОБА_2 слід відмовити.

З огляду на вищенаведене, відповідно до ст.ст.97, 99 Цивільного кодексу України, ст.ст.41, 60 Закону України “Про господарські товариства” та, керуючись ст.ст.4, 10, 11, 60, 88, 209, 212-215 Цивільного процесуального кодексу України, суд, –

в и р і ш и в:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю “АМК-ГРУП” про визнання рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю незаконним та поновлення на роботі –відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду міста Києва через Оболонський районний суд міста Києва шляхом подання в 10-денний строк з дня проголошення рішення суду апеляційної скарги.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.


Суддя Т.В. Андрейчук

05.01.2012 Справа № 2-4910/11

Вход на сайт

Задайте вопрос юристу

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

Задайте вопрос прямо сейчас и получите быстрый ответ.

Срочная юридическая консультация, экспресс-анализ дела - 300 - 900 грн.

Viber 096-545-40-33

Telegram 096-545-40-33

[email protected]

simpleForm2
×