Вход/Регистрация

Юридические услуги Киев и Киевская область

Тел.: (063) 539-42-13, (096) 545-40-33, (095) 573-20-30
E-mail: utk2012@bigmir.net, skype: k0965454033

Воскресенье, 19 Ноябрь 2017 21:23

Squeeze-out обязательная продажа акций миноритарными акционерами по требованию мажоритарного

Оцените материал
(1 Голосовать)
В связи с принятием Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах», принятого 23.03.2017 года, мне бы хотелось сосредоточить Ваше внимание на механизмах «squeeze-out» и «sell- out ».
Стоит отметить, что в практике ЕС они достаточно эффективно функционируют уже не один год. Так что же это такое и действительно ли они так необходимы нам?

Механизм «squeeze-out» предусматривает обязательную продажу акций миноритарными акционерами по требованию мажоритарного. Основным условием является наличие у мажоритарного акционера 95% или более акций в акционерном обществе. Итак, представим, что Вы - тот мажоритарный акционер и в Ваших руках сосредоточено 97% акций. Какие же преимущества покупки акций миноритариев?

Как по мне, основными преимуществами для Вас будут:

1. Существенное упрощение управления компанией за счет сосредоточения контрольного пакета акций в Ваших руках. Нет необходимости созвать и проводить общее собрание, ведь в АО, состоящий из единственного владельца, общее собрание заменяются решению собственника.

2. Существенный защиту компании от рейдерского захвата, которое достаточно часто осуществляется через миноритариев. Достаточно часто недружественное поглощение начинается с скупки акций на рынке против воли мажоритарного акционера. После чего владелец скупленных акций на законных основаниях требовать допуска к управлению компанией и получает его. В Вашем случае - все акции в Ваших руках.

3. Аннулирование расходов на поддержание / установление связи с акционерами. Вам не нужно тратить средства на переписку, оформление запросов или собирать информацию и копии документов о проблемных акционеров.

Стоит отметить, что довольно часто миноритарии владеют незначительным количеством акций (преимущественно 0,01-0,001%), обычно они не посещают общее собрание акционеров и с ними довольно трудно наладить связь. Что предлагает законодатель?

Вы, как мажоритарный акционер, сможете реализовать выкуп практически без участия миноритариев.

В идеале Вам необходимо открыть счет условного хранения (счет эскроу) в банке. Его бенефициарами будут выступать миноритарии. Именно на этот счет Вы сможете перечислить средства за выкупленные акции. В дальнейшем банк обязуется перечислить средства миноритарным акционерам на счета или выплатить наличными в случае личного обращения. Все расходы, связанные с открытием и обслуживанием счета условного хранения (эскроу), несет заявитель требования. Банк не имеет права осуществлять любые содержание из средств, выплачиваемых миноритариям (их наследникам или правопреемникам, или другим лицам, которые согласно законодательству имеют право на получение средств). После проведения оплаты, центральный депозитарий снимает ограничения на операции с купленными Вами акциями и обеспечивает перевод депозитарными учреждениями в счет Ваших ценных бумаг. То есть, Вам не нужно оформлять договор купли-продажи акций, распоряжение миноритариев о списании акций с их счетов в ценных бумагах, не нужно искать продавца ценных бумаг, получать валютные лицензии или другие разрешения государственных органов. Более того наличие арестов или обязательств в отношении акций миноритариев не может быть препятствием для обязательной продажи этих акций Вам. Как видим, существенное упрощение процедуры позволяет заметно ускорить покупку и получение акций.

Однако не могу не отметить, что на данный момент процедура осуществления операций с помощью счета условного хранения находится на стадии урегулирования в нашем государстве. Поэтому осуществить покупку акций с помощью счета эскроу пока м невозможно, но, как подчеркивает законодатель, в ближайшем будущем механизм должен заработать.

Что же касается механизма «sell-out», то он прямо противоположной процедурой к механизму «squeeze-out». Если Вы владеете пакетом акций, который не дает Вам непосредственно участвовать в управлении компанией (например, в Ваших руках сосредоточено 0,01% всех акций Общества), новый закон предоставляет Вам право требовать от владельца контрольного пакета выкупа акций. Закон предусматривает защиту миноритария в части определения цены, ведь мажоритарный владелец при совершении покупки обязан обеспечить покупку акций по рыночной цене. По моему мнению, Вашими основными преимуществами будет получение справедливого вознаграждения за свою собственность и аннулирования расходов, связанных с владением пакета акций и открытие счета в ценных бумагах.

Подытоживая, необходимо сказать, что данное нововведение является действенным инструментом в обеспечении прав мажоритарных и миноритарных владельцев акций, позволяет минимизировать значительные риски, которые могут возникнуть в процессе покупки / продажи акций и защитить права каждой из сторон.

Существенным «но» вопрос внедрения данной процедуры на практике, ведь каждая ситуация индивидуальна и требует детального изучения изнутри и снаружи.

Оксана Перевознюк
Юрист в сфере корпоративного права, перевод на руссеий ЮТК

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×