Вход/Регистрация

Юридические услуги. Представительство ваших интересов

Viber 096-545-40-33
Telegram 096-545-40-33, [email protected]


%PM, %01 %940 %2012 %21:%Нояб

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав

Оцените материал
(3 голосов)

29.08.2011 року Компанія «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»(далі позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Акціонерного товариства «БТА Банк»(далі відповідач-1), Акціонерної компанії «Авін Маркетинг С.А.»(далі відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ГМСІ»(далі відповідач-3), за участю третьої особи: Компанії «Батітрав ресорсез лімітед»(далі третя особа) про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 08.04.2011 року та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГМСІ»від 08.04.2011 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що виключення Компанії «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»зі складу учасників TOB «ГМСІ»відбулось протиправно та з порушенням ст.ст. 61, 64 Закону України «Про господарські товариства», а також ст. 41 Конституції України та ст. 321 Цивільного кодексу України. Внаслідок чого Компанія «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»була позбавлена переважного права на придбання відчужуваної AT «БТА БАНК»частки у статутному капіталі TOB «ГМСІ»в розмірі 99,99% Акціонерній компанії «АВІН МАРКЕТИНГ A.C.». В звязку із чим договір купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 08.04.2011 року та рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГМСІ»від 08.04.2011 року мають бути визнані судом недійсними.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.09.2011 року позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 64/261, розгляд якої призначено на 20.09.2011 року.

20.09.2011 року представником відповідача-1 через відділ діловодства господарського суду міста Києва було надано заперечення на позовну заяву, в яких він просив суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі у звязку із тим, що на час прийняття рішення про відчуження корпоративних прав та укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав позивач не був учасником ТОВ «ГМСІ».

22.09.2011 року представником позивача через відділ діловодства господарського суду міста Києва було подано клопотання про обєднання позовних вимог у справах № 64/262 та № 64/261.

Ухвалою суду від 20.09.2011 року розгляд справи було відкладено на 07.10.2011 року у звязку із неявкою в судове засідання представників відповідача-2 та третьої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2011 року було відмовлено у задоволенні клопотання представника позивача про обєднання позовних вимог у справах № 64/262 та № 64/261.

У судовому засіданні 07.10.2011 року представник позивача надав клопотання про зупинення провадження у справі та відмовився від проведення звукозапису судового засідання.

Ухвалою суду від 07.10.2011 року провадження у справі № 64/261 було зупинено до вирішення по суті справи № 64/262 за позовом Компанії «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»до Акціонерного товариства «БТА Банк» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГМСІ»від 29.03.2011 року.

05.03.2012 року від АТ «БТА Банк»через відділ діловодства суду надійшла заява про поновлення провадження у справі № 64/261, у звязку із вирішенням Господарським судом міста Києва справи № 64/262, про що свідчить додані до заяви копії рішення суду та постанов Київського апеляційного господарського суду від 20.12.2011 року і Вищого господарського суду України від 27.02.2012 року.

Ухвалою суду від 07.03.2012 року провадження у справі № 64/261 було поновлено та призначено до розгляду на 23.03.2012 року.

23.03.2012 року від представника позивача через відділ діловодства суду надійшла телеграма, в якій він просив відкласти розгляд справи у звязку із хворобою представника позивача.

Ухвалою суду від 23.03.2012 року розгляд справи було відкладено на 30.03.2012 року у звязку із неявкою в судове засідання представників відповідача-2 та третьої особи.

У судове засідання 30.03.2012 року представник позивача не зявився, про причини неявки суд не повідомив, про час і місце судового засідання повідомлявся належним чином.

У судовому засіданні 30.03.2012 року представник відповідача-1 позов не визнав та просив суд відмовити у його задоволенні з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

У судове засідання 30.03.2012 року представник відповідача-2 не зявився, про причини неявки суд не повідомив, про час і місце судового засідання повідомлявся належним чином.

У судовому засіданні 30.03.2012 року представник відповідача-3 позов не визнав та просив суд відмовити у його задоволенні.

У судове засідання 30.03.2012 року представник третьої особи не зявився, про причини неявки суд не повідомив, про час і місце судового засідання повідомлявся належним чином.

У судовому засіданні 30.03.2012 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд встановив наступне.

Відповідно до п. 2 Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ГМСІ»№29-01/03 від 29.03.2011 року виключено Компанію «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»зі складу учасників товариства в звязку із систематичним невиконанням обовязків та перешкоджанням досягненню цілей товариства провести розрахунки із Компанією «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»в строки та в порядку, передбаченому законодавством.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.10.2011 року (залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.12.2011 року та постановою Вищого господарського суду України від 27.02.2012 року) в задоволенні позову Компанії «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»до Акціонерного товариства «БТА Банк»про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГМСІ»від 29.03.2011 року відмовлено повністю.

Відповідно до п. 2.3. Рекомендацій президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від 28.12.2007 р. N 04-5/14 господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління господарського товариства, тобто відповідні рішення вважаються такими, що відповідають законові, якщо судом не буде встановлено інше. У разі заявлення вимог про визнання рішень загальних зборів або інших органів дійсними такі вимоги задоволенню не підлягають.

А тому суд вважає, що рішення загальних зборів ТОВ «ГМСІ»про виключення Компанії «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»зі складу учасників товариства, оформлене протоколом № 29-01/03 від 29.03.2011 року, є таким, що відповідає закону.

08.04.2011 року AT «БТА БАНК»уклало договір купівлі-продажу корпоративних прав №1 згідно якого продало частку у статутному капіталі TOB «ГМСІ»в розмірі 99,99% Акціонерній компанії «АВІН МАРКЕТИНГ A.C.».

08.04.201 року згідно рішення загальних зборів учасників TOB «ГМСІ»(Протокол №08/04 від 08.04.2011р.) Акціонерну компанію «АВІН МАРКЕТИНГ A.C.»прийнято до складу учасників TOB «ГМСІ».

Таким чином, на дату прийняття спірного рішення про відчуження корпоративних прав та укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав, позивач не був учасником ТОВ «ГМСІ».

Відповідно до п. 2.11. під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі:

а) рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства;

б) рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо;

в) рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у 3/4 голосів присутніх на загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів;

г) рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів;

д) рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушенням обов'язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України "Про господарські товариства", або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію;

е) рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача;

є) відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої статі 41 Закону України "Про господарські товариства" головою і секретарем зборів.

Підстави, зазначені у пунктах "б" - "е", пов'язані з порушенням прав акціонерів на управління акціонерним товариством. Тому в разі подання позову про визнання недійсними рішень загальних зборів з цих підстав позивачами, які не належать до числа учасників відповідних господарських товариств, суд на підставі статті 1 ГПК повинен відмовити у задоволенні позову.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.12.2011 року у справі 6/411 (яке набрало законної сили 01.02.2011 року) на користь AT «БТА Банк»звернено стягнення на предмет застави - корпоративні права частки в статутному капіталі TOB «ГМСІ»в розмірі 1 відсоток, що належала Компанії з обмеженою відповідальністю «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»та 98,99 відсотків, що належала Компанії «Батітрав Ресорсез Лімітед».

Таким чином, частки в статутному капіталі були розподілені наступним чином: 99,99% за AT «БТА Банк»та 0,01 відсотка за Компанією з обмеженою відповідальністю «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД».

08 квітня 2011 року AT «БТА Банк», як учасник, що володів 100% в статутному капіталі TOB «ГМСІ», рішенням загальних зборів учасників товариства № 08/04 прийняв до складу учасників Акціонерну компанію «АВІН МАРКЕТИНГ С.А.».

08.04.2011 року сторони уклали договір купівлі-продажу корпоративних прав №1 згідно якому, AT «БТА Банк» продало, а Акціонерна компанія «АВІН МАРКЕТИНГ С.А.»придбала корпоративні права - частку в статутному капіталі TOB «ГМСІ»в розмірі 99,99 відсотків. Відповідні зміни до установчих документів TOB «ГМСІ»були зареєстровані державним реєстратором, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 11.04.2011 року.

За таких обставин суд вважає, що договір купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 08.04.2011 року та рішення загальних зборів учасників товариства № 08/04 від 08.04.2011 року прийняті в порядку та у спосіб, передбачений законодавством, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Згідно із ч. 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ч. 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

А тому суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

Керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову Компанії «УРБАС ІНДАСТРІАЛ ЛІМІТЕД»до Акціонерного товариства «БТА Банк», Акціонерної компанії «Авін Маркетинг С.А.»та Товариства з обмеженою відповідальністю «ГМСІ», за участю третьої особи: Компанії «Батітрав ресорсез лімітед»про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 08.04.2011 року та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГМСІ»від 08.04.2011 року відмовити.

На рішення може бути подана апеляційна скарга до Київського апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва протягом десяти днів з дня його проголошення.

Суддя Н.І. Зеленіна

Вход на сайт

Задайте вопрос юристу

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

Задайте вопрос прямо сейчас и получите быстрый ответ.

Срочная юридическая консультация, экспресс-анализ дела - 300 - 900 грн.

Viber 096-545-40-33

Telegram 096-545-40-33

[email protected]

simpleForm2
×